Poiché i vampiri hanno il potere di soggiogare le menti delle persone, Stefan si reca in ospedale per far dimenticare a Vicki l'aggressione e indurla a credere di essere stata attaccata da un animale.
A scuola Jeremy provoca Tyler, il fidanzato di Vicki, e lo accusa di non essere andato a trovare la ragazza in ospedale. Elena va a casa di Stefan, dove incontra Damon, di cui ignorava l'esistenza, che le racconta di Katherine, l'ex ragazza di Stefan, dicendole che, per il fratello, lei è solo un rimpiazzo, cercando di convincerla che la loro relazione potrebbe durare. Alla festa per il passaggio della cometa si presenta anche Vicki, la quale inizia a ricordarsi che cosa le sia successo veramente, poiché Stefan, avendo i poteri indeboliti dall'assenza di sangue umano, non è riuscito a farle dimenticare del tutto l'accaduto. Damon usa i suoi poteri per farle nuovamente dimenticare cos'è successo il giorno prima e inizia a nutrirsi di Caroline. A fine serata, Elena si incontra con Stefan: i due parlano e, infine, si baciano.
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