Dopo aver fatto credere a Klaus di aver recuperato l'ultimo paletto, Rebekah-Esther si reca da Rick che, avendo lasciato entrare il suo lato oscuro, asseconda la ragazza e, uccidendola, permette ad Esther di riprendere il suo corpo.
Dopo aver mentito a Damon riguardo il suo vero io, Alaric si consegna ad Esther per poterle far ultimare il suo piano. Intanto i preparativi per il ballo sono quasi terminati e, spinta da Caroline, Elena decide di invitare Stefan. Il ballo ha inizio e ci sono tutti: Matt che ha finalmente ritrovato Jeremy, Bonnie e Jamie, Caroline e con sorpresa Tyler, Elena e Stefan e, più tardi, anche Klaus. Le cose sembrano andare per il meglio quando però, nel bel mezzo di un lento tra Elena e Stefan, arriva Damon che, dopo aver scoperto che Alaric non ha mai preso le erbe dategli da Bonnie, suggerisce agli amici di mettere fine alle sofferenze dell'uomo, trovando però Jeremy fortemente contrario che, uscendo, porta con sé Elena. Fuori, Elena incontra Esther che riesce a convincerla a seguirla. Usciti in cerca della ragazza, i fratelli Salvatore si rendono conto di essere bloccati nella scuola a causa di un incantesimo fatto da Esther e così, mentre sono sotto minaccia anche di Klaus, Bonnie cerca di rompere l'incantesimo. Elena si trova sola con la strega. Arrivate al cimitero, Elena è sollevata quando vede Alaric ma, una volta vicina a lui, capisce che quello non è il vero Alaric: come spiegato da Esther infatti, l'uomo ha definitivamente abbracciato il suo lato oscuro così come lei stessa aveva progettato durante le sue varie morti. Ora, grazie al suo sangue, Esther potrà ultimare l'incantesimo per trasformare Alaric nell'arma perfetta: un vampiro cacciatore di vampiri, così come fece con Mikael. Sconvolta, Elena tenta di dissuadere Alaric il quale però, accecato dalla sua parte più nera, porta a termine l'incantesimo per poi lasciarsi uccidere sotto gli occhi increduli della ragazza. A scuola, Bonnie scopre dove si trovano e, nonostante opinioni contrarie, in soccorso di Elena vanno Matt e Jeremy, gli unici in grado di superare la barriera. Arrivati al cimitero però, Esther con i suoi poteri prova ad uccidere i ragazzi, tentativo fallito grazie al rinvenimento di Alaric che la uccide prima. Liberi dall'incantesimo, tutti si recano al cimitero dove Alaric, messo al corrente dei fatti, decide di lasciarsi morire. Dopo un lungo e straziante addio, Alaric decide di rimanere solo nel mausoleo dei Salvatore mentre Elena, in preda ad una crisi, trova conforto in Stefan. Klaus dopo aver ripreso il corpo di sua madre, toglie il pugnale dal corpo di Rebekah e promette davanti al corpo di sua madre che la donna non riuscirà mai a distruggerlo. Bonnie, dispiaciuta per non aver potuto fare niente, torna a casa con Jamie ma, durante la notte, riceve la visita del fantasma di Esther. Così, mentre Damon decide di fare compagnia ad Alaric prima della sua morte, Bonnie sonnambula, si reca al cimitero dove, dopo aver bloccato Damon con un incantesimo, porta a termine quanto iniziato da Esther, così come da lei comandato: entrata nel mausoleo pochi istanti prima della morte di Alaric, Bonnie si ferisce dando così il suo sangue all'uomo che, facendo prevalere il suo nuovo lato vampiro, si nutre ferocemente di lei, lasciandola poi a terra priva di conoscenza. Alaric si alza con il suo paletto indistruttibile, pronto ad uccidere tutti i vampiri.
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