È il giorno della Fondazione. Stefan ricorda a Damon che Elena è la sua ragazza e non Katherine; successivamente, le esprime i suoi timori per il rapporto che ha con Damon e le dice che ci sono buone probabilità che John sia suo padre.
Intanto, a casa, Jeremy riceve la visita di Anna che, dopo avergli detto di essere in partenza, gli consegna una boccetta con il suo sangue, cosicché possa trasformarsi. Scoprendo che Jeremy non vuole più essere un vampiro, se ne va delusa.
Durante la sfilata, Damon ringrazia Bonnie per quanto ha fatto per lui, dicendole di esserle debitore. Nel frattempo, John, il sindaco Lockwood e gli altri Fondatori, recuperato il congegno per sconfiggere i vampiri, si preparano ad usarlo, nonostante il parere contrario dello sceriffo Forbes.
In serata, mentre la festa prosegue, Anna avvicina Damon, e lo mette al corrente del piano dei vampiri usciti dalla cripta di attaccare e uccidere tutti i discendenti dei fondatori allo scoppio del primo fuoco d'artificio. Allarmato, Damon avverte Stefan che, insieme ad Elena, va a cercare Jeremy.
L'arma viene attivata e tutti i vampiri crollano a terra. Damon viene drogato con la verbena da John, mentre Stefan riesce a mettersi in salvo grazie ad Alaric. Anna viene portata via. Inaspettatamente, tra le vittime dell'arma c'è anche Richard Lockwood. Contemporaneamente, mentre è in auto con Matt e Caroline, Tyler crolla, causando un brutto incidente. La ragazza viene portata urgentemente in ospedale a causa di un'emorragia interna.
Tutti i vampiri sono stati radunati in un edificio e, sotto gli occhi di Damon, John uccide Anna. Stefan, ripresosi, corre a cercare il fratello con Elena, che confessa a John di sapere che lui è suo padre. Grazie all'aiuto di Bonnie, Stefan riesce a salvare Damon. Quest'ultimo va a casa di Elena per parlare con Jeremy e lo informa della morte di Anna. Il ragazzo, rimasto solo, beve il sangue di Anna e assume un'intera scatola di pasticche.
Fuori casa, Damon incontra Elena che sta rientrando e la ringrazia per aver chiesto a Bonnie di salvarlo dalle fiamme. I due si baciano. Elena, interrotta da Jenna, entra in casa. Mentre parla con John in cucina, improvvisamente afferra un coltello, gli taglia il dito con l'anello e lo accoltella in pieno petto: si scopre così che la ragazza non è Elena, ma Katherine. In quell'istante, la vera Elena rientra in casa e si dirige in cucina, da dove provengono dei rumori.
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