Passata la notte in bianco in seguito al bacio con Damon, Elena decide di organizzare la festa a sorpresa per Caroline, la quale, però, dopo aver incontrato Tyler, decide di non andare a scuola.
Spinta dalla voglia di festeggiare l'amica, Elena, supportata da Bonnie e Matt, va a casa di Caroline dove riesce nel suo intento. La ragazza però, triste per il fatto di essere bloccata ai diciassette anni, non è molto propensa ai festeggiamenti ed Elena, di contro, organizza una festa alternativa.
Mentre Tyler cerca di non farsi comandare troppo da Klaus, Stefan e Damon convengono che in città ci sono troppi ibridi e, per rimediare, Stefan decide di giocare un'ulteriore carta: si reca infatti da Klaus e, dopo avergli parlato, decide di uccidere davanti ai suoi occhi uno dei suoi ibridi, scatenando l'ira dell'Originario.
E' sera ed Elena insieme a Bonnie, Matt e Caroline si prepara a festeggiare un compleanno alternativo: i ragazzi infatti, inscenano il funerale della vecchia Caroline per dare il benvenuto alla nuova. La festa procede per il meglio quando arriva Tyler. Il ragazzo, fiero di aver disobbedito a Klaus, dichiara il suo amore a Caroline che, sorpresa, lo bacia. Improvvisamente però, Tyler la morde, come gli aveva ordinato Klaus e, cacciato da Caroline, scappa.
Damon, intanto, è alla raccolta fondi dei fondatori dove incontra Klaus, che sta cercando di raccogliere consensi da Carol Lockwood per allearsi con il Consiglio contro Stefan. Anche quest'ultimo fa la sua comparsa all'evento, ma, grazie a Damon, la strage di ibridi davanti a tutti è evitata. Poco dopo Damon prova a chiamare Elena, ma lo aspetta una brutta sorpresa: dall'altra parte del telefono risponde Stefan. Il vampiro, infatti, ha preso Elena per minacciare ulteriormente Klaus. Damon corre allora ad avvertire Klaus il quale, non convinto dalla messa in scena di Stefan, lo chiama per sfidarlo. Stefan in risposta, fa bere il suo sangue ad Elena e arriva ad un passo dall'ucciderla per poi trasformarla, fermato solo dalle urla di Klaus, che ha ceduto al volere del vampiro. Elena, scioccata, cerca di parlare con Stefan ma dal ragazzo non riceve nessun segnale positivo.
Matt intanto, ha portato a casa una Caroline morente, a causa del morso di Tyler. Poco dopo Klaus compare alla porta di casa Forbes e dopo aver convinto Liz a farlo entrare per poter aiutare Caroline, va nella sua stanza, dove comincia un'intensa e profonda chiacchierata con Caroline, Klaus, la convince a rimanere in vita e la guarisce con il suo sangue. L'indomani, al suo risveglio, Caroline trova sul comodino un regalo da parte di Klaus, un braccialetto di diamanti.
Elena saluta Jeremy prima di lasciarlo andare e, in quel momento, arriva anche Bonnie che, capite le ragione di Elena, decide di dirgli addio, evitando di dirgli che è ammaliato.
Alaric intanto, incontra nuovamente la dottoressa Fell, scoprendo che la ragazza sa dell'esistenza dei vampiri e, interessato da lei, comincia a frequentarla.
Damon viene chiamato dallo sceriffo Forbes per un omicidio nel bosco: è Brian, il capo della dottoressa Fell, nonché suo ex fidanzato, ucciso con un paletto nonostante non sia un vampiro.
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