Mentre Elena ha perso conoscenza, Damon la porta con sé in Georgia. Stefan, che salito in camera non trova più la ragazza e vede il ciondolo con la verbena abbandonato sopra la foto di Katherine, cerca di rintracciarla per telefono, ma invano.
Cerca allora di farsi aiutare da Bonnie, ma i poteri della strega sembrano scomparsi: secondo la nonna della ragazza, la causa potrebbe essere la chiesa di Fell's Church nel bosco. Giunta all'edificio, Bonnie cade in una buca profonda, finendo di fronte all'ingresso della cripta dove sono tenuti prigionieri Katherine e gli altri 27 vampiri. Stefan riesce a tirarla fuori e a portarla a casa.
Jeremy, proseguendo in biblioteca le sue ricerche per la tesina di storia, incontra Anna, una ragazza che, sapendo molte cose sui vampiri, si offre di aiutarlo.
Intanto, ad Atlanta, Elena inizia a conoscere meglio Damon, che la presenta ad una sua vecchia amica, la strega Bree. Non vista, la donna avverte il fidanzato di Lexi della presenza di Damon: egli rapisce Elena per vendicarsi della morte dell'amata, uccidendo Damon, che crede essere legato sentimentalmente ad Elena. La ragazza riesce a fermare il fidanzanto di Lexi, ma non Damon, che uccide Bree.
Di ritorno a Mystic Falls, Elena affronta Stefan, chiedendogli perché somigli così tanto a Katherine. Stefan le confessa allora di aver assistito all'incidente nel quale sono morti i suoi genitori. Non potendo fare niente per sua madre, ormai deceduta, aveva tentato di salvare suo padre, ma l'uomo l'aveva pregato di occuparsi di Elena, rinunciando alla possibilità di salvarsi la vita. Notando la somiglianza di Elena con Katherine, Stefan aveva fatto delle ricerche, scoprendo che lei è stata adottata alla nascita.
Al bar, Damon incontra Alaric Saltzman, il quale riconosce in lui l'assassino di sua moglie Isobel.
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