Stefan, Klaus e Rebeckah sono a Chicago in un negozio di abbigliamento per cercare di vestirsi in modo più adeguato, quando Stefan dice di voler andare a prendere una boccata d'aria.
Fuori incontra casualmente Katherine che tenta di scoprire qualcosa sul piano di Stefan per cercare di tenere Klaus lontano da Mystic Falls. Intanto Elena e Damon stanno preparando il chilli da portare alla festa dei fondatori a casa dei Lockwood e Alaric inevitabilmente nota questo feeling che c'è tra di loro e dice a Damon di prendersi una pausa. Caroline fa notare la stessa cosa ad Elena la quale dice di non poter ammettere di essere attratta da Damon perché farebbe di lei una cattiva persona. Jeremy si sveglia con Anna sdraiatagli accanto e con spavento lui comincia ad inveire ma lei è solo sorpresa del fatto che lui possa sentirla, quando all'improvviso suona il campanello ed è Bonnie. Mentre le tre amiche sono in cucina che ascoltano Bonnie la collana di Elena le brucia il collo. Damon sotto suggerimento dello sceriffio Forbes cancella la memoria a Bill intimandogli di andarsene dalla città ma durante la riunione del consiglio bill fa chiaramente capire a tutti che il controllo mentale non funziona su di lui e minaccia Damon che infuriato cerca di ucciderlo dopo aver spezzato il collo ad Alaric per essersi messo in mezzo. Elena si arrabbia e lui si congeda dicendo che non è Stefan e che non deve cercare di vedere Stefan in lui. Jeremy ha detto a Bonnie di vedere i fantasmi delle sue ex ragazze; poi Bonnie al Grill si confida con Elena chiedendole se lei ne era al corrente e gli dà la collana, non sapendo che in realtà è Katherine. La mattina seguente Damon apre la porta e si trova Katherine che gli propone di partire con lei e lui, pieno di frustrazione, accetta. Intanto Rebeckah ha capito che Stefan non è sincero e lo dice a Klaus che infuriato decide di capire chi dei due ha ragione: se Stefan o la sorella e alla fine tornano a Mystic Falls.
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