Bonnie, venuta a conoscenza della sua discendenza da una famiglia di streghe molto potenti, cerca di imparare a gestire e a convivere con i suoi poteri, aiutata da sua nonna. Intanto Vicki, andata a vivere dai Salvatore, è sempre più assetata.
Stefan cerca di educarla ad uno stile di vita uguale al suo, spiegandole cosa le sta accadendo e come comportarsi, mentre Damon vuole farla diventare come lui. Elena, preoccupata dalla nuova natura di Vicki, va a trovarla e le chiede di stare lontana da Jeremy: la vampira la aggredisce, rinfacciandole il male che ha fatto a suo fratello Matt, e scappa, tornando a casa da suo fratello. Elena, sconvolta dallo scontro avuto con Vicki, va da Stefan che, turbato, le promette che non permetterà che succeda niente a lei e suo fratello e va a cercare Vicki, ma, arrivato a casa sua, viene cacciato.
Intanto, a scuola fervono i preparativi per la festa di Halloween. Caroline dà a Bonnie il medaglione regalatole da Damon, mentre Elena cerca di convincere Jeremy ad andare con lei alla festa. Il fratello, però, rifiuta perché vuole cercare Vicki, ma cambia idea quando riceve un messaggio della ragazza, con il quale lo invita alla festa e gli propone di fuggire insieme.
In un bar, Damon sente due persone che parlano del ritorno dei vampiri in città. Quando la donna rimane sola, Damon cerca di soggiogarla usando il suo Potere, ma fallisce perché lei indossa un bracciale contenente della verbena. Il vampiro si presenta allora come il nipote di Zack e la informa che ne sta prendendo momentaneamente il posto. Inoltre, se dovesse servire, sarà lui a darle la verbena. Damon accompagna la donna alla festa di Halloween, dove vede Bonnie con il medaglione. Poiché vuole recuperarlo, chiede a Caroline di restituirglielo, ma quando la ragazza lo chiede a Bonnie, questa si rifiuta. Damon cerca quindi di portarlo via direttamente a Bonnie, ma nel momento in cui lo tocca si brucia. La ragazza chiede spiegazioni a sua nonna, scoprendo che l'oggetto apparteneva a una sua antenata, una strega che praticava il voodoo, Emily Bennett.
Alla festa, Stefan perde di vista Vicki e, aiutato da Elena, corre a cercarla: la trovano nel parcheggio mentre bacia Jeremy, ma non riesce a controllarsi. Quando Elena cerca di fermarla, la vampira la attacca, ma Stefan la impala, uccidendola. Jeremy, sconvolto, scappa. Elena chiede a Stefan di far dimenticare al fratello tutto quello che è accaduto: a farlo è, invece, Damon, dotato di poteri più forti, che fa credere a Jeremy che Vicki se n'è andata dalla città. Intanto, Elena confessa a Stefan che, sebbene voglia dimenticare quello che è successo, una parte di lei non può dimenticare l'amore che prova per lui.
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